LIC. 376); sobre la entrada en vigencia del acto y que implica (Art. Si es que tenemos un bloque patrimonial cuyo valor neto es negativo, no vemos el problema en admitir la posibilidad de que pueda estar conformado solo por pasivos. Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones (2014). Como señala Hernández Gazzo, la única forma posible sería que uno o más accionistas de la receptora trasmita algunas de sus acciones o participaciones a la transferente, convirtiéndose así en accionista o socia de la receptora, o ratificando tal posición si es que ya tenía esa condición (2003, p. 1223). El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión”. Posibilidad fsica y jurdica del Objeto Enrique Elías Laroza. Harían que el proceso sea similar a la fusión o escisión, si ello es así, no existen incentivos para que las empresas opten por esta forma de reorganización, pues su razón de ser –la celeridad–desaparecería. Esta ley de familias se verá modificada en los . ANTEPROYECTOS DE LEY. Es decir, artículos del 375° al 378°. El valor de reembolso de las acciones se determina de acuerdo al valor patrimonial, para los casos en que las sociedades no coticen en bolsa. Tampoco modifica o deroga la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), por lo que los privados podrán seguir recurriendo a cualquiera de estas posibilidades. ¿Es conveniente para una... Análisis del Protocolo de Fiscalización Laboral en materia de tercerización: Alcance... Congreso no aprueba la inhabilitación de la función pública de Freddy Díaz, How you can find the Best Virtual Data Place Providers, The European Legislation Students’ Affiliation, 5 razones para oponerse a la Unión Civil Homosexual, El concurso de delitos en el Derecho Penal. 152). Asimismo, el directorio o quien hace el rol de administrador de la sociedad debe preparar una explicación del proyecto de reorganización detallando sus principales aspectos jurídicos. Además, se regula lo que debe contener el acta societaria de la aprobación de la reorganización simple (Art. 160); y además, otro tipo de razones de carácter económico que hagan factible una operación como esta. Con el Anteproyecto se establece que la Junta debe aprobar el contenido del acta. Es decir, se está estableciendo la obligatoriedad de ambos documentos cuya redacción actualmente es usual, por lo tanto, es un error creer que su elaboración podría generar retraso en la ejecución de la reorganización. Save my name, email, and website in this browser for the next time I comment. (2014). [4] Cabe resaltar que la definición de “bloque patrimonial” no incluye en ninguno de los supuestos la existencia de uno o más pasivos de manera autónoma. La sociedad 1.1. La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Tras la aprobación del anteproyecto de ley de familias en primera lectura por el Consejo de Ministros, aún deberá pasar en segunda vuelta por este mismo . Ley General de Sociedades. De este primer inciso, se entiende que la contraprestación que se recibe por la transferencia ya no es considerada como un “aporte”, como lo hace la vigente LGS. El cambio va desde el uso de la palabra “transferir” en lugar de “aportar” en su descripción, hasta la obligatoriedad de la elaboración de un acta de la Junta General de Accionistas que aprueba la reorganización con la finalidad de brindar más seguridad a la operación. Además, el Anteproyecto regula el derecho de separación para establecer la oposición ante el acuerdo societario que apruebe el acto, en los casos en los que el producto de la transferencia genere una disminución, tanto del patrimonio como de la capacidad financiera, de la sociedad a la que se pretenda beneficiar. Vendría a ser una posibilidad abierta a libre elección de ambas partes. Análisis y reflexiones mercantiles: el mercado de M&A en Perú, el rol renovado del accionista y los principios ASG, Introducción a las Marcas Renombradas por Jonathan García, Breve Introducción a las Marcas No Tradicionales por Jonathan García, Introducción a los Derechos del Consumidor: El Rol Protector de Indecopi por Dayali Quiñones, Introducción a la regulación de los seguros en la Protección al Consumidor-Entrevista a John-André Flores, Comentarios al Anteproyecto de la Ley General de Sociedades, Make it happen: Introducción a los mecanismos de financiamiento, Project Finance: Financiamiento estructurado de proyectos, Startups Nueva Generación – Nuevas experiencias, Una Mirada Introductoria al Derecho de la Competencia. Hecho el depósito legal en la Biblioteca Nacional del Perú n.º 2020-00851 ISBN: 978-612-4400-23- Impreso en el Perú - Printed in Peru La ejecución de esta operación debe ser menos complicada que las demás formas de reorganización societaria. Disposición final cuarta. ley_general_sociedades.pdf. Sin embargo, si la sociedad receptora recibe un bloque patrimonial cuyo valor neto es negativo y, como consecuencia de ello, se reduce el capital social, sus acreedores podrían ver eventualmente en peligro su crédito. LIBRO PRIMERO REGLAS APLICABLES A LAS SOCIEDADES (Art. En Lima y Callao, el acuerdo se publica en el diario El Peruano y en el diario de mayor circulación. con el Banco de Lima Sudameris, la cual dio origen al Banco Wiese Sudameris (Hernández Gazzo, 2003, p. 1218). 3 de diciembre de 2021. Comentarios al Anteproyecto de la Ley General de Sociedades Sin embargo, si es que está compuesto además por un pasivo o más pasivos cuyo valor supere al de los activos, el valor neto del bloque patrimonial transferido será negativo. Derecho y Sociedad, 43, 57-68. Entonces, si establecemos la existencia de bloques patrimoniales negativos también se debe conceder “un derecho de oposición a los acreedores”, ya que es posible que se produzca un daño a estos, por lo cual hay que eliminar la palabra “aporte” de la norma (Montoya y otros, 2018, pág. 131°); se regula la situación en la que se constituye una sociedad como producto de una reorganización simple (Art. Con independencia de ese aspecto, resulta urgente pensar en la conveniencia de una ley general de sociedades que coordine una parte dedicada a los aspectos comunes antes indicados y otra especial para las cuestiones específicas de los distintos tipos societarios. [12] Este término fue sugerido por Luis Hernández Gazzo en su artículo “Apuntes sobre la reorganización simple en la Legislación Peruana” (2003). Ius et veritas, 25, 161-167. Ricardo Postigo Bazán. En Tratado de Derecho Mercantil (1125-1205). El tema analizar resulta de suma importancia, en virtud a que se requiere un desarrollo claro y prolijo en nuestra norma societaria por su repercusión directa en la eficiencia administrativa, productiva y económica en las empresas del mercado peruano. Es la pregunta que intentaremos responder en el presente paper. You have entered an incorrect email address! 1 talking about this. Deben definirse las instituciones en la ley? Ver todas las entradas de boletinsociedades. La oposición se tramita por el proceso sumarísimo. El derecho de oposición no puede ser usado como un instrumento que imposibilite las operaciones empresariales, es importante que se regule y que se ejercite solo en aquellos casos en los que los intereses de los acreedores de la receptora están en juego. Considero que la razón de ser de su exclusión se debe a la misma esencia de esta figura. Ius et praxis, 45, 147-173. Coase, R. (1998). ¿Cuáles son los cambios que se proponen, respecto de la reorganización simple, en el Anteproyecto?. Salas, J. Podría parecer un mero cambio de palabras; sin embargo, esto va más allá de una cuestión textual. Es válida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición. Tal como se evidencia, la reorganización simple se caracteriza por ser una operación que involucra un cambio en el nombre de las cuentas, mas no en su valor, es un traspaso de cuentas. La fusión y la escisión en la nueva ley general de sociedades. Generalidades La pieza, que establece más controles y agilizaría los tiempos de las contrataciones, es el resultado de un proceso de consulta amplio y participativo con diferentes sectores vinculados al sistema. ¿Es adecuado que los intercambios que involucren intangibles califiquen…, ¿Es la extensión del Derecho al Régimen de Visitas una inclusión…, Ley 31145 y sus implicancias -provisionales – para la independización de…, ¿Actúas por mí? A medida que las empresas crecen en el mercado, sus intereses iniciales pueden variar debido a la necesidad de adaptación por la que atraviesan. La reorganización simple no puede ser confundida con la modalidad del aporte en los aumentos de capital. Por lo que, al haber un bloque patrimonial positivo transferido, habrá aumento de capital. Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Mesa Redonda: Reforma de la Ley General de Sociedades en el Perú. La definición la encontramos en el artículo 375.1 de la siguiente manera: . Por cierto, esto debe aunarse con la revisión profunda del Registro de Comercio . Política de privacidad para el . balance detallado d el activo y pasivo de la sociedad, . Considerado uno de los mejores Gerentes Legales por la International LEGAL 500. La reorganización simple, así como la fusión y la escisión, es una forma de reorganización societaria concebida inicialmente como una figura residual; no obstante, la práctica[1] ha demostrado que, en algunos casos, es más usada que la fusión y la escisión. Es decir, tal como está regulada en la norma, se entiende que el bloque patrimonial debe contener por lo menos un activo, incluso cuando su valor neto finalmente sea negativo. 3. Como puede observarse, la propuesta contiene diversos cambios positivos que, en palabras del Ministerio de Justicia, “[optimizarán] el marco normativo vigente respecto al derecho mercantil”, por lo que en su mayor parte coincidimos en que permitirán una gestión más eficiente de las sociedades peruanas en aras de otorgar seguridad jurídica y dinamizar el intercambio comercial. La sociedad que transfiere el bloque patrimonial recibe a cambio acciones o participaciones representativas del capital de la sociedad receptora del bloque, convirtiéndose, por ende, la primera en accionista o socia de la segunda, o, en caso la primera fuera ya accionista o socia de la segunda, incrementando su participación en el capital de la receptora del bloque patrimonial” (p. 1208 -1209). La actual LGS no regula correctamente a la reorganización simple. ¿CÓMO UTILIZAR EL LIBRO DE RECLAMACIONES? El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados en este artículo y en los artículos 125 y 126, pero nunca inferiores. El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217. Esta palabra tiene dos acepciones y las dos tienen un mismo sentido: organizar algo de manera distinta para obtener un mejor resultado. DECRETA: Capítulo I. Disposiciones Generales. Jorge L. Conde Granados es socio de la Consultora Conde & Granados Asociados. Respecto de este punto en el Anteproyecto, hay que decir que existe un orden de prelación que la administración de la sociedad debe consignar en el acta de aprobación para que la información este claramente establecida, no solamente para la sociedad que aprueba la reorganización simple, sino también para todas las sociedades involucradas. Lo discutido en ellas puede consultarse en detalle (liga 1). La escisión de sociedades. Con la reorganización simple, el bloque patrimonial a transferir puede tener un valor neto positivo, negativo o neutro. Es un error que la norma establezca “aporte”, ya que la transferencia del bloque patrimonial no siempre tiene un valor positivo sino también, negativo. Si analizamos detalladamente el contenido del artículo 369 de la LGS, podemos notar que el legislador confundió esta figura con el aporte como modalidad de aumento de capital. la exposición pública, el anteproyecto deberá ser aprobado de nuevo por el Consello de la . Plazo: hasta el 25 de mayo de 2021 . El valor neto solo sirve para determinar el efecto contable que se verá reflejado en ambas sociedades luego de la transferencia del bloque por parte de la aportante y la emisión de acciones por parte de la receptora. Hundskopf, E. (2012). Ha sido reconocido dentro de los 100 Gerentes Legales más reputados del Perú por la international LEGAL500. Arbitro OSCE y Cámaras de Comercio. No obstante, en el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades, estas deficiencias son suplidas y la institución es complementada. En este documento se estará tratando el anteproyecto de la problemática de la deserción escolar, el objetivo es el de presentar a cualquier persona que este leyendo; el documento e introducirlos al tema para así . Ius et Praxis. Si es que sumada a la reducción de capital surgen nuevos acreedores, el supuesto se complica aún más. La reforma efec tuada por la ley 19.550. La consejera de Bienestar Social de Castilla-La Mancha, Blanca García Torijano, ha informado este martes en rueda de prensa de la aprobación en el Consejo de El procedimiento es el siguiente: Primero se realiza la publicación del acuerdo ya sea de fusión, escisión o transformación de la sociedad dentro de los 10 días siguientes a su adopción. Ley General de Sociedades. Luego de la tercera, el acreedor debe ejercer su derecho de oposición en los próximos 30 días desde esta última. Como consecuencia, la doctrina ha sido pacífica en recurrir a la definición que establece el artículo 369 de la LGS para el caso de procesos de escisión de sociedades”, “No sucede como en la escisión, en que la sociedad beneficiaria emite acciones a favor de los socios de la sociedad que se escinde, sino que las acciones emitidas como contraprestación al bloque patrimonial segregado son emitidas a favor de la sociedad misma”. Recientemente el Ministerio de Economía ha publicado el Anteproyecto de Ley por el que se modifica el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como otras normas financieras, incluyendo importantes novedades en las obligaciones de las sociedades de capital, especialmente en las cotizadas. Montoya, A., Ferrero, G., Hundskopf, O., & Payet, J. Δdocument.getElementById( "ak_js_1" ).setAttribute( "value", ( new Date() ).getTime() ); La educación universitaria en la carrera de derecho en el 2022, Un título preliminar para la Ley General de Sociedades, Ver todas las entradas de boletinsociedades. Así, podemos concluir que, en primer lugar, no es necesario que la reorganización simple otorgue los mismos derechos y tenga el mismo procedimiento que una fusión o escisión, pues esta operación se caracteriza por la rapidez en su ejecución. Derecho y Sociedad, 43, 137-149. Gaceta Jurídica. Entre las principales novedades que propone el Anteproyecto, se encuentran las siguientes: Cuando no se recupera la pluralidad de socios en seis meses o vence el plazo de duración, el efecto ya no sería la disolución, sino la irregularidad de la sociedad. (2007). 1. Lo que nos lleva a tratar el siguiente punto. Delgado, en buenas cuentas, evidencia la confusión que sugiere la norma respecto de lo que es el concepto de bloque patrimonial al compararlo con la escisión. Maestro Magna Cum Laude en Derecho Empresarial por la Universidad de Lima (UL). Lo que ocasionaría ello son las publicaciones propias de los procedimientos de fusiones y escisiones, así como el reconocimiento del ejercicio de los derechos de separación y oposición. Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Anteproyecto de la ley general de sociedades . Su texto, dentro de estas divisiones estructurales, se desarrolla secuencial y ordinalmente en 447 artculos, a los que se agregan ocho "Disposiciones . Luego del acuerdo que aprueba el acto, inmediatamente después, puede otorgarse la escritura pública – sin perjuicio de que el bloque patrimonial, lleve la condición de tener valor negativo; de ser el caso, regirían otras disposiciones, las cuales se desarrollarán en el siguiente apartado – es a partir de aquí, que se tiene un plazo máximo de 30 días para que las personas que fueron designadas o autorizadas, soliciten la inscripción en el registro. Salas, J. De lo contrario, si es que se transfiere un bloque patrimonial negativo o neutro, según sea el caso, al trasladarse los pasivos a las cuentas, estos serán absorbidos por las pérdidas cuando el valor de todos los pasivos sea superior a los activos; entonces no habrá aumento de capital ni acciones por emitir (Salas, 2002, pág. Edición: 1 ed. Modificación de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, por la que se regulan las sociedades laborales. [2] Posteriormente fue modificada por el Decreto Legislativo 311 publicado el 13 de noviembre de 1984 y pasó a denominarse Ley General de Sociedades. El Objeto Social y la Empresa 6. El caso Marbury vs. Madison, no cabe duda, constituye uno de los principales hitos (e íconos) del... Los próximos días estará el proyecto de ley que probablemente haya causado más polémica en los últimos años. Ahora bien, como expresa Hundskopf (2012), la reorganización simple también es llamada segregación societaria, debido a que, es el acto por el cual una sociedad “separa o aparta” – según la Real Academia Española sobre “segregar” – uno o más de un bloque patrimonial a otra sociedad a modo de transferencia y, por la cual se recibe, a modo de contraprestación, acciones o participaciones. 116 de la Ley General de Cooperativas" (R.T.R. El Anteproyecto no reconoce el ejercicio de este derecho en esta forma de reorganización societaria, tal como la actual LGS. Posteriormente, con fecha 10 de mayo de 1997 se hizo lo propio con el Proyecto de Ley aprobado por la Comisión Revisora.. SOCIEDADES es un equipo de alumnos y ex alumnos de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, que se dedica al estudio e investigación del Derecho Anteproyecto de Ley del Impuesto de Sociedades; Anteproyecto de Ley por la que se modifican la Ley 35/2006 (IRPF) y el RD Leg. De la intervención judicial De las sociedades constituidas en el extranjero, De las sociedades en participación, De los debentures, De las sociedades no constituida regularmente, De la transformación, De la . [9] Para regular la fusión, la LGS hace uso de 22 artículos. No obstante, como menciona, nuevamente Hundskopf, habrá “valores intangibles” que hagan que la sociedad que recibe la transferencia del bloque patrimonial de valor negativo o neutro, quiera retribuir con acciones o participaciones como contraprestación, por considerar dicha transferencia como útil (Hundskopf O. , 2014, pág. 257). El Fin Social. Miembros: Yulisa Sánchez | Ronald Atahui | Lizeth Coras | Fiorella Cordero | Harold Trigoso | Fiorella Bolaños | Diego Mollinedo | Vania Vásquez |, Contacto: dimensionmercantil.edm@gmail.com, © Copyright - Todos los derechos reservados Dimensión mercantil. Comentarios de La Ley general de sociedades Breves consideraciones en torno a las sociedades unipersonales y sus efectos tributarios 1. Miembros: Yulisa Sánchez | Ronald Atahui | Lizeth Coras | Fiorella Cordero | Harold Trigoso | Fiorella Bolaños | Diego Mollinedo | Vania Vásquez |, Contacto: dimensionmercantil.edm@gmail.com, © Copyright - Todos los derechos reservados Dimensión mercantil. Los bloques patrimoniales negativos/ Neutros y la RTF No. Establece los plazos mediante los cuales los accionistas pueden ejercer este derecho, que son los mismos para la fusión y la escisión. Sin embargo, consideramos que aquél dispositivo normativo deja abierto a que tal supuesto se presente. Infografía | Libre y Leal Competencia: ¿En qué se diferencian? Enfoque Derecho | El Portal de Actualidad Jurídica de THĒMIS, Principales modificaciones del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades, Editorial | Asilo político a la familia de Pedro Castillo: ¿Una…, Entre lo evidente y lo justo: Análisis del peligro procesal y…, 07.12.22 – Analizando el [fallido] golpe de Estado de Pedro Castillo, El fallo del TC que permite la postulación de condenados por…, La prohibición legal de la reventa de entradas a espectáculos: ¿Es…, Análisis de la sentencia emitida por la CIDH en el Caso…, Tribunal Constitucional ordena el derribo del llamado “muro de la vergüenza”…, ¿Responsabilidad constitucional del presidente de la República? Las empresas responden a diversos intereses cuando deciden reorganizarse. El Anteproyecto de la Ley General de Sociedades de fecha 4 de abril de 2018, que fue elaborado por el Grupo de Trabajo creado por la Resolución Ministerial N°0108-2017, regula la reorganización simple en el Título IV. Prohibida la reproducción de este libro por cualquier medio, total o parcialmente, sin permiso expreso del autor. Cambiando estructuras: cultura empresarial y reestructuración patrimonial. En primer lugar, señala los datos de inscripción de las sociedades que participan del acto; además, debe contener la explicación motivada del acto; del mismo modo, señalar los criterios de valorización del bloque patrimonial que va a transferirse; también, debe contener información acerca del número y la clase de las acciones o participaciones a recibirse; la información acerca de la cifra del capital de las sociedades beneficiadas con la transferencia del bloque patrimonial; así mismo, ha de señalarse la fecha de entrada en vigencia; se debe consignar toda la información económica, financiera y contable, contenidos en informes en caso se elaboren; y por último, la norma señala que puede consignarse toda la información que se considere de importancia. Es necesario tener en cuenta que, los acuerdos de la junta general de accionistas deben ser publicados, siendo el primero de estos avisos, el que debe hacerse hasta el quinto día posterior a la entrada en vigencia de la reorganización simple y, los demás, por tres veces en un intervalo de hasta cinco días entre cada aviso. [26] Cuando el bloque patrimonial transferido tiene un valor neto positivo, no existen perjuicios para los accionistas de la receptora, pues con la reorganización solo se realiza un cambio en las cuentas de los balances generales de ambas sociedades implicadas. Una aproximación a la figura del poder desde…, La exoneración a la venta de valores a través de la…, El ITF como herramienta de la SUNAT para detectar omisiones tributarias…, Escudos fiscales: ¿qué se debe hacer para que sean reconocidos durante…, El ABC de los Impuestos | Clase 11: ¿Qué ocurre cuando…, La economía de opción en materia tributaria, https://www.gob.pe/institucion/minjus/noticias/18566-minjusdh-trabaja-en-la-actualizacion-de-los-principales-instrumentos-normativos-del-pais, https://gobpe-production.s3.amazonaws.com/uploads/document/file/194426/04_Anteproyecto__ley_General_de_Sociedades.pdf, Entrevista a Nélida Ayay | Comentario sobre la película «La Hija de la Laguna», Call Centers: Prohibición como fracaso de la regulación, http://www.enfoquederecho.com/bloggers/librempresa/, La exoneración a la venta de valores a través de la BVL. You have entered an incorrect email address! El Sistema Concursal en el Derecho Peruano. La reorganización societaria es hacer una “, “el esquema de organización más adecuado para la empresa en un momento determinado”, (Flores, 1998, como se citó en Hundskopf O. , 2014). Es decir, si los accionistas de la sociedad A (transferente) y los accionistas de la Sociedad B (receptora) deciden llevar a cabo una reorganización simple, y la sociedad A decide transferir un bloque patrimonial compuesto por dos inmuebles a cambio de acciones en la sociedad B, al finalizar la reorganización se observará que el balance general de la sociedad transferente ha variado, pues antes contaba con una cuenta denominada “inmuebles” y, ahora, producto de la reorganización, esta pasó a denominarse “inversiones en terceros”. Como indica también Salas (2017), aunque no de manera expresa; la reorganización implica también una operación de concentración o desconcentración de recursos tanto económicos como administrativos. La memoria económica prevé una inversión de 628 millones de euros anuales. (2018). Un bloque patrimonial puede suponer: activos y pasivos; también, obligaciones; así mismo, derechos u operaciones de distintos tipos e; incluso, relaciones jurídicas. El anteproyecto de ley de startups incorpora una serie de medidas fiscales para favorecer la creación e implantación de este tipo de compañías. “La libertad es un bien precioso, pero no está garantizada, a ningún país, a ninguna persona, que no sepan asumirla, ejercitarla y defenderla. En el artículo 391°, promulgado el 9 de diciembre de 1997, regula la reorganización simple en los siguientes términos: “Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.”. 377) y; la reorganización simple con bloque patrimonial de valor negativo (Art. Como señaló Enrique Normand Sparks, quien presidió la comisión redactora de la vigente Ley General de Sociedades: “el derecho es la ciencia de las opciones”, Anteproyecto de la Ley General de Sociedades. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación”. No es necesario que la reorganización simple tenga el mismo procedimiento y otorgue los mismos derechos que una fusión o escisión en todos los casos, pues se estaría afectando la esencia de la figura. El acto tendría vigencia desde la fecha común que se haya establecido en el acuerdo societario en junta general de accionistas, en virtud del artículo 377 del Anteproyecto. Hundskopf, O. El sentido de las Familias o Tradiciones Jurídicas | Antonio Peña Jumpa, Social protests and legal alternative after the presidential vacancy in Peru 2 | Antonio Peña Jumpa, El conjunto de uno o más activos o uno o más pasivos. A diferencia de lo que sucede en una escisión[27], la reorganización simple se caracteriza porque es la sociedad transferente del bloque patrimonial la cual recibe acciones de la receptora. En aquellos casos en los que en una reorganización simple la aportante transfiere uno o más bloques patrimoniales con valor neto positivo, es necesario que la receptora emita acciones o participaciones a su favor. El 4 de setiembre se publicó en la página web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos[1] el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades[2], elaborado por un grupo de trabajo conformado por abogados expertos del sector privado y representantes de diversas entidades del Estado. Joe Navarrete. esto es todo lo que incluye el borrador del anteproyecto de ley firmado este 1 de julio por el presidente del gobierno, pedro sánchez; el secretario general de la unión general de trabajadores (ugt), pepe álvarez; el secretario general de comisiones obreras (ccoo), unai sordo; el presidente de la confederación española de organizaciones … La Pluralidad Mnima. [25] El tiempo invertido en realizar la publicación que permite ejercer este derecho al accionista que ve afectado sus intereses, así como determinar junto con la sociedad el valor del reembolso, retrasarían la operación. Libro: Comentarios al Anteproyecto de la Ley General de Sociedades - Boletín Jurídico Sociedades Enfoque Multidisciplinario e Interdisciplinario Libro: Comentarios al Anteproyecto de la Ley General de Sociedades Publicación digital. Imprimir. Artículo XV.- La parte normativa de los convenios colectivos regula las relaciones individuales y genera derechos y obligaciones para los trabajadores y el empleador; así como los niveles de la propia negociación colectiva. [31] “El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado. En ese sentido, en una reorganización simple solo se realiza un cambio de cuentas en el balance general de las sociedades implicadas si es que el bloque patrimonial transferido tiene un valor neto positivo. Junto a ella, se sistematizó las diversas formas de reorganización societaria, las cuales, pese a no contar con regulación expresa, eran usadas en la praxis[3], ello generó como resultado su incorporación de manera detallada en nuestro ordenamiento (Hundskopf, 2014, p. 147). Estudios de Posgrado en EEUU, Argentina y Chile. Tampoco se incluye en el anteproyecto de ley del Ejecutivo algún tipo de participación de las municipalidades. – Un análisis hacia el intento de prórroga…. Los campos obligatorios están marcados con, Formal Constitution and Material Constitution in Peru after the presidential vacancy. Luz Israel Llave; Alfredo Filomeno Ramírez. Portada » Todos los artículos » La reorganización simple y su reforma en el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades. Esta es la razón por la que el anteproyecto de ley de familias de Ione Belarra, comprometido por los socios de Gobierno para el mes de octubre, ha tenido que esperar casi dos. El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso a que alude el acápite anterior (…)”. Ello se debe a que, el efecto económico de “aporte”, para referirse a la transferencia del bloque patrimonial que se segrega, es siempre de carácter positivo. Por lo que, al haber un bloque patrimonial positivo transferido, habrá aumento de capital. La reorganización societaria es hacer una “reingeniería jurídica”, el mismo que buscará “el esquema de organización más adecuado para la empresa en un momento determinado” (Flores, 1998, como se citó en Hundskopf O. , 2014). [10] Si es posible que la receptora emita acciones a favor de la transferente cuando el bloque patrimonial tiene un valor neto negativo, o si es posible asimilarla a los aportes como modalidad de aumento de capital. Es decir, cuando el producto de la operación signifique una disminución del patrimonio o la disminución de la capacidad financiera de la sociedad a la cual se pretenda beneficiar, el accionista puede plantear su oposición. Salas, J. El derecho de separación, asimismo, es un derecho potestativo, pues para que los accionistas lo ejerzan no necesitan de la aprobación previa de ningún órgano de la sociedad, su ejercicio es de manera libre si es que se cumplen alguno de los supuestos taxativos establecidos en la LGS, de esa manera pueden afectar de manera libre la esfera jurídica de la sociedad al encontrarse en una situación jurídica de sujeción (Navarrete, 2019). Asimismo, el directorio o quien hace el rol de administrador de la sociedad debe preparar una explicación del proyecto de reorganización detallando sus principales aspectos jurídicos. Ius et veritas(25), 161-167. [13] Artículo 126 de la LGS: Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. El valor negativo del bloque patrimonial que se transfiere en los procesos de reorganización societaria. Con el Anteproyecto, la reorganización simple encuentra una mayor reglamentación. Como señaló Enrique Normand Sparks, quien presidió la comisión redactora de la vigente Ley General de Sociedades: “el derecho es la ciencia de las opciones”. El anteproyecto se encarga, no solamente establecer una definición de manera clara y acertada, sino que regula lo concerniente al acta aprobatoria del acto de reorganización simple, la fecha de entrada en vigencia y también regula los casos de transferencias de bloques patrimoniales con valor negativo. Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación. Se regula en el artículo 200[20] de la LGS. “un derecho de oposición a los acreedores”, ya que es posible que se produzca un daño a estos, por lo cual hay que eliminar la palabra. [30] El artículo 383 de la LGS señala lo siguiente: “El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219”. En resumen, la reorganización simple constituye la transferencia del bloque patrimonial, recibiendo a cambio acciones o participaciones, entre sociedades que pueden ser existentes o que se constituyan producto de la reorganización. Por ello, sí cabe tener un derecho de oposición exclusivamente para este caso. Del mismo modo, el Anteproyecto señala en el literal “g” del numeral 1 del artículo 105 que el órgano encargado de la aprobación de cualquier forma de reorganización societaria es la Junta General de Accionistas. Varios autores comienzan tomando la definición de “reorganizar” de la Real Academia Española. [5] Conjunto de activos y pasivos organizados para una actividad económica específica. Compartir. entre las que figura una reducción del tipo del . ( Salir /  La esencia de la reorganización simple está en la rapidez en la que se lleva a cabo, a diferencia de la fusión y la escisión, las cuales involucran la realización de publicaciones, ejercicio de derecho de oposición, separación, entre otros. El anteproyecto transpone la directiva europea de conciliación de 2019, para lo cual se modifican varios artículos . En Tratado de Derecho Mercantil (1207-1225). (iii) la sociedad transferente se convierte en accionista o socia de la receptora. Los accionistas que no estén a favor pueden ejercer su derecho mediante carta notarial hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso. Cuadro Comparativo Contrato Colectivo Y LEY; M7 U2 S3 RUAV - Actividad integradora Apuntes completos Derecho Administrativo II . Esta Ley tiene por objeto crear un nuevo tipo de persona jurídica, denominada sociedad de emprendimiento, a fin de que sea utilizada como el vehículo jurídico que facilite la formalización de empresas en la República de Panamá, mediante un sistema simplificado de registro, y otorgando incentivos . El Anteproyecto, además, señala en su artículo 378 incisos 1 y 3 lo siguiente: “En caso de que en la reorganización simple se transfiera uno o más bloques patrimoniales de valor neto negativo, aplicarán las siguientes reglas: El primer aviso debe ser publicado, como máximo, hasta el quinto día posterior a la fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple. En una reorganización simple, el ejercicio del derecho de separación retrasaría su realización, por lo que no resultaría llamativo para las empresas. You have entered an incorrect email address! Derecho y Sociedad, 33, 54-55. Derecho & Sociedad(28), 255-264. § 3. [20] “(…) Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto. La voluntad negocial de cada una de estas les permite tomar riesgos en este tipo de operaciones. Lejos de considerarla un error, creemos que ha sido un acierto[26], incluso si es que el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere es negativo. Por lo que, creemos que también incluye la eventualidad de que la receptora emita acciones a favor de la transferente, tanto en los casos en los que se produzcan aumentos de capital, como en aquellos en los que se reduzcan. Esta descripción refuerza los esfuerzos de la comisión encargada de la redacción del Anteproyecto respecto a diferenciar esta forma de reorganización societaria con la figura del aporte. Derecho y Sociedad, 28, 255-264. La Naturaleza de la Empresa. Como se mencionó, en la reorganización simple, el bloque patrimonial a transferir puede tener un valor neto negativo, caso contrario sucede con los aportes, cuyo valor necesariamente tiene que ser positivo, pues a cambio de los mismos, la sociedad receptora emite acciones a favor de la aportante debido al incremento en el capital social. : un análisis de la fiscalización de protección de datos personales y sensibles por... A propósito de la implementación de Mau-Bot: ¿La Inteligencia Artificial como un problema futurístico o actual en la protección del consumidor peruano respecto a... El efecto de la eliminación del IGV para ciertos productos: ¿solución a la alza de precios o una medida desesperada del Gobierno? Existen muchos vacíos que ameritan una reforma en aras de garantizar procesos de reorganización societaria más claros y previsibles. De manera que: “En el caso concreto de la reorganización simple, las normas que la regulan no han desarrollado un concepto propio de bloque patrimonial. Lo que nos lleva a tratar el siguiente punto. Themis, 72, 237-257. El estatuto puede establecer un quórum superior para ambos casos, mas nunca inferior. Un bloque patrimonial puede suponer: activos y pasivos; también, obligaciones; así mismo, derechos u operaciones de distintos tipos e; incluso, relaciones jurídicas. Del mismo modo, es correcta la supresión del ejercicio del derecho de separación, pues los accionistas que no están conformes con el acuerdo pueden impugnarlo, de esa manera la reorganización no se retrasa. Artículo 1.Objeto. Todos los derechos reservados. (resaltado añadido). 10), en la Problemática suscitada con la denominada reorganización simple, las siguientes finalidades de la reorganización societaria: Una reorganización societaria puede ser una transformación, una fusión o una escisión; pero, según la Ley General de Sociedades, la ubicación de la institución de la reorganización simple está dentro de la clasificación de: “otras formas de reorganización” en la Ley General de Sociedades. [22] El artículo 356 de la LGS señala lo siguiente: “El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200. (2017). Uno de los problemas que la LGS infiere es una confusión entre lo que es la escisión y la reorganización simple, que son dos instituciones completamente distintas. El segundo lugar, no es lógico que el procedimiento actual sea tan impreciso que a la fecha permita que se confunda con un aumento de capital. ( Salir /  Tanto en la teoría como en la práctica, existe la situación en la que el valor del bloque patrimonial sea negativo o neutro y, en estas situaciones, si bien es cierto no hay razón para un aumento de capital y los pasivos son absorbidos en las cuentas como pérdidas, existen valores intangibles que hacen que una sociedad quiera recibir la transferencia del bloque patrimonial con valor neutro o negativo. ( Salir /  (2019). [14] Artículo 127 de la LGS: Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Save my name, email, and website in this browser for the next time I comment. Suple las deficiencias de la vigente ley y remplazaría, en lo concerniente, lo estipulado en el Reglamento del Registro de Sociedades que lo complementaba. (2003). El objeto de esta . Apunte: LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA- NISSEN (Actualizada) para aprobar Derecho Societario de Abogacia UBP en Universidad Blas Pascal. Madrid 04 de enero del 2023. ANALISIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. (2002). Advocatus, 07, 255-263. De esta forma, según el artículo 369 de la LGS, se considera bloque patrimonial[4]: En ese sentido, si es que el bloque patrimonial solo está compuesto por un activo o un conjunto de activos, este tendrá un valor neto positivo. El supuesto básico de la teoría del delito incluye un sujeto que mediante... © 2017 Enfoque Derecho. Cambiar ), Estás comentando usando tu cuenta de Facebook. Flores, P. (1998). Bailando al ritmo de los derechos de autor: los samples y su relación con la propiedad intelectual en la música moderna. – que data del 4 de abril de 2018, fecha en la que se terminó de elaborar la norma que regirá las relaciones societarias – se proponen cambios respecto de la figura de la reorganización simple; no son cambios sustanciales, sino que trata de complementos y correcciones acerca de la reorganización simple. 257). Compilación de comentarios realizados por estudiantes y asistentes del Curso de Derecho Comercial II -UNMSM-2021-MEG. Base imponible e Impuesto de alcabala en los procesos de reorganización simple de sociedades: ¿Problema de interpretación? Encontrándonos a veinte años de la promulgación de la Ley General de Sociedades, el 9 de diciembre de 1997, cabe relexionar sobre qué debe reformarse en esta ley, toda vez que, como bien sostuvo Enrique Normand, al exponer la Presentación del Proyecto de Ley General de Sociedades a la Comisión Revisora del Congreso de la República, "[e . Una vez le den luz verde, entrará en vigor a los seis meses de ser publicada en el Boletín Oficial del Estado (BOE) y afectará a todos los ciudadanos . que hagan que la sociedad que recibe la transferencia del bloque patrimonial de valor negativo o neutro, quiera retribuir con acciones o participaciones como contraprestación, por considerar dicha transferencia como útil (Hundskopf O. , 2014, pág. de la norma (Montoya y otros, 2018, pág. Anteproyecto de Ley de modificación parcial de la Ley General Tributaria; Anteproyecto de Ley por la que se modifican la Ley de IVA y la Ley de II.EE. [11] Respecto a la existencia de bloques patrimoniales con valor neto neutro, o en referencia a la posibilidad de que la receptora emita acciones a favor de la transferente si es que el bloque patrimonial transferido tiene un valor neto neutro o negativo. La transferencia es en bloque y a título universal y supone que la sociedad beneficiaria asume todos los activos, pasivos, operaciones, derechos, obligaciones y relaciones jurídicas que correspondan al bloque patrimonial, sin necesidad de que se requiera el consentimiento de acreedores o terceros, se suscriban documentos adicionales o se realicen actos jurídicos especiales frente a acreedores o terceros”. Atentamente. 10923-8-2011: Algunas consideraciones y propuestas de Cambio. Notificarme los nuevos comentarios por correo electrónico. Bailando al ritmo de los derechos de autor: los samples y su relación con la propiedad intelectual en la música moderna. 134). La aprobación del anteproyecto de Ley en materia de requisitos de accesibilidad de determinados productos y servicios establece unos nuevos requisitos mínimos de accesibilidad en toda la UE para una serie de productos y servicios que blinde el derecho de las personas con discapacidad a acceder a los bienes y servicios disponibles en el . La ministra ha asegurado que la nueva ley protegerá el derecho de los niños, niñas y adolescentes a la información y a la participación en actividades sobre diversidad familiar en el marco educativo, lo que impedirá la aplicación del denominado 'pin parental' u otro mecanismo similar y garantizará su libre desarrollo de la personalidad. : Argentina: Secretaria de Estado de Justicia, 1968. .

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